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【達州律師網(wǎng) 公司法務(wù)】

案情介紹：

    原告張××，李××，遼寧××留學(xué)服務(wù)有限公司

    被告王××

   上述人員均為遼寧某國際勞務(wù)合作有限公司的股東，另一股東曾××擔任董事長(cháng)，王××任總經(jīng)理，三原告稱(chēng)2006年6月被告王××冒用原告名義簽字，偽造公司文件，未經(jīng)股東同意，私自在工商局變更董事長(cháng)人選，被告行為構成對其他股東的侵權，請求法院確認原告依據公司法和公司章程免除被告董事長(cháng)、總經(jīng)理職務(wù)，重新選舉公司法定代表人、總經(jīng)理行為有效，請求法院判令被告無(wú)條件交出公司公章、營(yíng)業(yè)執照、合同、存款銀行卡及保證公司正常執業(yè)的全部手續。被告辯稱(chēng)三原告均未實(shí)際出資，選舉不合法，股東大會(huì )決議不具法律效力。
    經(jīng)查明，公司登記注冊資本為100萬(wàn)元，股東曾××以車(chē)輛出資，但至今未辦理過(guò)戶(hù)手續，其余四位股東各出資20萬(wàn)元，除原告張××投入50萬(wàn)元及被告王××投入的10萬(wàn)元共計60萬(wàn)元作為備用金外，原告李××，遼寧××留學(xué)服務(wù)公司均未出資。2006年7月18日由三原告參加的股東大會(huì )作出免去被告王××董事長(cháng)資格決定，同意原告張××為董事長(cháng)。

裁判結果及理由：
 
    法院經(jīng)審理認為：股東會(huì )是依照法定職責決議公司重要事務(wù)的最高權力機關(guān)，它應按照法定的方式和程序進(jìn)行決議，股東有權對股東會(huì )的召開(kāi)及形成的決議是否符合法律或章程的規定予以監督，只有這樣才能充分代表和體現全體股東的真實(shí)意思表示，使股東充分參與公司重要事務(wù)的決策管理。公司召開(kāi)股東會(huì )程序符合公司法規定，股東會(huì )決議有效。股東在出資的過(guò)程中出資不實(shí)，未交付貨幣、實(shí)物或者未轉移財產(chǎn)權，僅在公司章程載明各股東出資額而實(shí)際上未出資的情形屬股東出資瑕疵。但在公司章程上，張××、李××、遼寧××留學(xué)服務(wù)公司、王××、曾××均被記載為股東，在工商注冊登記上亦是如此，公司章程上載明的股東內容是確定股東權利義務(wù)的主要根據，在對外效力上也是相對人據以判斷公司股東的依據，可見(jiàn)股東出資瑕疵只會(huì )導致相應的民事和行政責任，并不必然喪失股東資格，判決三原告作出的免去王××董事長(cháng)決議有效，被告在判決生效后三日內將公司公章、營(yíng)業(yè)執照、合同、存款銀行卡及保證公司正常執業(yè)的全部手續交付原告。
     
評析：
     
    本案是屬股東權益糾紛，涉及公司僵局問(wèn)題，但涉及的法律問(wèn)題是股東出資瑕疵影不影響股東資格。
    有限責任公司股東身份的認定是公司法案件審理中經(jīng)常涉及的問(wèn)題，由于我國公司的設立和運作不規范，加之相關(guān)法律法規的不健全，股東有的只在章程上簽名蓋章沒(méi)有實(shí)際出資，有的實(shí)際出資了，但沒(méi)有在章程上簽名蓋章或沒(méi)有在工商注冊登記或股東名冊中載明為股東，或雖被記載為股東，但是從未履行股東義務(wù)和享有股東權利，在審判實(shí)踐中認定的難度較大。
    自然人股東是依照公司法和公司章程的規定對公司享有一定權利，承擔一定義務(wù)的人，股東資格是投資人取得和行使股東權利，承擔股東義務(wù)的基礎，根據我國公司法的有關(guān)規定，有限責任公司股東資格一般反映在以下幾個(gè)方面：
  一、在公司章程上，被記載為股東并在公司章程上簽名、蓋章；
  二、向公司實(shí)際履行出自義務(wù)；
  三、在工商行政管理機關(guān)的公司登記文件中被列為股東；
  四、在公司成立后取得由公司簽發(fā)的出資證明書(shū)；
  五、被載入公司股東名冊；
  六、在公司中享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權利。
《公司法》第26條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，資本是公司信用的基礎，公司因有獨立的財產(chǎn)才能對外獨立承擔責任，投資人為了取得公司股份，就應當根據公司章程的規定依法交付出資。如股東沒(méi)有按照公司章程的規定履行出資義務(wù)或沒(méi)有完全履行出資義務(wù)就是出資瑕疵，具體包括拒絕出資，遲延出資，虛假出資，抽逃出資等，對出資瑕疵是否具有股東資格，我國公司法第二十八條規定股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納以外，還應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任，由此可見(jiàn)出資瑕疵對公司的責任主要在于補足出資，并沒(méi)有否定出資瑕疵者在公司的股東資格。如果未出資者不具有股東資格，自然不能讓未出資的股東對外承擔民事責任，這顯然對公司的債權人是不利的，承認未出資者的股東資格也有利于公司的穩定，公司章程及在工商行政登記機關(guān)注冊登記上記載的股東是確定股東權利義務(wù)的主要依據，在對外效力上也是相對人據以判斷公司股東的依據，工商登記的股東記載對于股東身份的認定具有權證功能，可見(jiàn)股東出資瑕疵只會(huì )導致相應的民事和行政責任，并不必然喪失股東資格。