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【達州律師網(wǎng) 公司法務(wù)】

【案情】
 
  近日，北京市海淀區人民法院公開(kāi)開(kāi)庭審理了原告樊女士與被告北京中咨華科交通工程技術(shù)有限公司股東權糾紛一案。法院判決中咨華科公司確實(shí)侵犯了樊女士的股東權，但股東會(huì )決議的內容，不違背法律禁止性規定的情形，應屬有效，最后，法院駁了回原告樊女士的訴訟請求。

　原告樊女士訴稱(chēng)：中咨華科公司是一家成立于2000年1月1日的有限責任公司。我是公司的原始股東，出資人民幣2萬(wàn)元，占公司總股本的1%。在公司經(jīng)營(yíng)期間，取得了較好的經(jīng)濟效益。但中咨華科公司在未通知我的情況下，召開(kāi)了第一屆第十次股東會(huì )，引入了新的股東，強行對我在公司享有的權益進(jìn)行了稀釋?zhuān)摯喂蓶|會(huì )決議上的簽名，不是我本人書(shū)寫(xiě)。其行為在程序上違反了《中華人民共和國公司法》第44條在股東會(huì )會(huì )議程序方面的強行性規定以及公司章程的有關(guān)規定。且未經(jīng)我同意就向公司引入了新的股東，增加了原有六名股東在公司的出資，致使我在公司的股權被強行稀釋?zhuān)址噶宋业墓蓶|權和財產(chǎn)收益權。而偽造我的簽名，屬于欺詐行為。故訴請法院確認第一屆第十次股東會(huì )的決議無(wú)效。

　被告中咨華科公司辯稱(chēng)，自2003年8月2日起，樊女士已經(jīng)不再具有我公司的股東資格，因為其一再違反規定，我公司對其作了辭退處理。根據協(xié)議書(shū)中的規定，樊女士被辭退之日起，已經(jīng)喪失了股東資格。其長(cháng)期拒不協(xié)助辦理股權轉讓和變更手續，導致我公司正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到嚴重干擾。2003年12月我公司在辦理增資手續過(guò)程中，冒用樊女士姓名是不得已之舉，并不意味對樊女士股東權的承認。我公司召開(kāi)第一屆第十次股東會(huì )時(shí)，樊女士已經(jīng)不再有我公司的股東資格，我公司當然沒(méi)有義務(wù)通知其到會(huì )。即使其有股東資格其不參加股東會(huì )議或不同意會(huì )議決定，也不能否認會(huì )議的合法性。按照我公司章程規定，公司減少或增加注冊資本，由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)就可以。此次股東會(huì )議上代表99%股東權的股東通過(guò)的決議是合法的，因此請求駁回樊女士的訴訟請求。

【解析】

　法院認為：中咨華科公司在股東會(huì )決議上冒用樊女士簽名的行為，導致了股東會(huì )的召集及決議程序的瑕疵，確實(shí)侵犯了樊女士的股東權。但依據公司法及中咨華科公司章程的規定，增加注冊資本須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。該股東會(huì )決議前，樊女士持有中咨華科公司1%的股份，其是否到會(huì )及參與表決，均不會(huì )產(chǎn)生改變增加注冊資本決議內容的狀況，且公司的各種狀況均難以回復到初始狀況。故該股東會(huì )決議的內容，在不違背法律禁止性規定的情形下，應屬有效。最后，法院依照《中華人民共和國公司法》駁了回原告樊女士的訴訟請求。