北京某成教育公司營業執照載明：名稱北京某成教育投資有限責任公司，類型有限責任公司（自然人投資或控股），注冊資本200萬元，法定代表人丁某，營業期限2005年5月25日至2025年5月24日。孫某現為原告的公司監事。庭審中，孫某表示北京某成教育公司的公司公章、營業執照正副本由孫某掌握。

北京某成教育公司公司章程有如下規定：第七條、公司股東為孫某、丁某、劉某，其中孫某出資額為102萬元、丁某出資額為68萬元、劉某出資額為30萬元。第八條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；（三）審議批準執行董事的報告；（四）審議批準監事的報告；（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程。第十條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。第十三條、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。第十四條、公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會選舉產生，執行董事任期3年，任期屆滿，可以連選連任。第十五條、執行董事行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；（二）執行股東會的決議；（三）審定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第十九條、執行董事為公司的法定代表人，由股東會選舉產生，任期三年，任期屆滿，可連選連任。

2020年1月14日，北京某成教育公司的全體股東即孫某、丁某、劉某召開股東會，決議內容為：同意公司營業執照正副本、公章、財務章、法定代表人名章及公司相關資質證件全部由孫某女士保管，公司法定代表人仍由股東丁某擔任，公司執行日常事務需要證照或蓋章由股東孫某配合法定代表人丁某工作。對上述決議被告孫某同意，丁某反對，劉某棄權，全體股東均在股東會決議書簽字。北京某成教育公司表示，依據公司章程第十五條第十項規定，公司公章、證照如何保管屬于公司管理制度，應由法定代表人決定，股東會無權對此作出決議，且上述股東會決議沒有經過三分之二以上表決權的股東通過，應屬無效，但股東丁某沒有就上述股東會決議提起訴訟請求法院予以撤銷或確認無效，表示以后也不會再提起訴訟。孫某表示股東會作為權力機關有權決定公司公章、證照如何保管，上述股東會決議符合法律規定，應合法有效。

北京某成教育公司向一審法院起訴請求：1.判令孫某返還原告公司公章、營業執照正副本；2.本案案件訴訟費由孫某承擔。

一審庭審中，北京某成教育公司表示，現公司經營困難，面臨員工索要報酬、學員要求退費等勞動仲裁及訴訟，由公司法定代表人保管公章、證照方便公司處理上述事宜，對此孫某表示公司日常工作如需使用公章、證照會予以配合。

一審法院認為：公司公章及營業執照屬于公司的財產，是公司經營所必需，對外代表著公司的意志。本案中，北京某成教育公司的公司章程對于公司公章及營業執照的持有及保管問題并未作出明確規定。孫某抗辯稱，股東會已決議公司公章及營業執照應由被告保管，不同意原告的訴訟請求。依據公司章程的規定，一審法院認為股東會對公司公章及營業執照的保管制度進行決議屬于決議修改公司章程，應經過三分之二以上表決權的股東通過，孫某向一審法院提交的股東會關于公司公章及營業執照由被告保管的決議未經過三分之二以上表決權的股東通過，因此一審法院對孫某的上述抗辯不予采納。

對于公司公章及營業執照的保管問題，在公司章程或制度既無規定，公司也未形成有效決議的情況下，一審法院認為，依據法律規定，公司法定代表人代表公司的意志對外行使職權，可以合理推定公司公章及營業執照應由公司法定代表人進行持有及保管，因此，北京某成教育公司公司公章及營業執照應由公司法定代表人負責持有、保管?！吨腥A人民共和國物權法》第三十四條規定：“無權占有不動產或者動產的，權利人可以請求返還原物。”現北京某成教育公司要求孫某歸還公司公章及營業執照正副本，于法有據，一審法院予以支持。

二審法院認為：侵占國家的、集體的財產或者他人財產的，應當返還財產。無權占有不動產或者動產的，權利人可以請求返還原物。公司因開展經營活動依法刻制的公章當然屬于公司財產，對此享有占有和使用的權利，他人不得侵犯。本案中,北京某成教育公司系依法設立的有限責任公司，公司財產權獨立，排除他人的非法干涉，公司證照、印章屬于公司財產，任何人，包括股東、董事及公司高級管理人員均不得侵占公司財產。公司的證照、資料等由何人保管，屬于公司內部管理問題，公司可通過制定章程或相關管理制度等方式由公司授權來確定，故一審法院認定北京某成教育公司對公司公章及營業執照的保管制度進行決議屬于決議修改公司章程，應經過三分之二以上表決權的股東通過，并無不當。北京某成教育公司章程并未確定公司證照、公章等財產的具體保管人，現亦無證據證明該公司存在相關管理制度，在無有效股東會決議的情況下，為了維護公司正常運營，由對外行使職權的法定代表人持有及保管公司證照、印章，符合一般商業慣例、管理習慣，一審法院據此判決孫某返還公司證照、印章并無不當。

關于孫某上訴稱公司公章及證照交由丁某保管，必將給公司及股東合法權益帶來重大風險的意見，本院認為，公司證照對外代表著公司的意志，是公司的表象。因公司證照返還引發的糾紛，表面上是返還證照等原物，但實質上往往涉及公司內部治理中對公司控制權的爭奪。孫某在一二審階段均未能充分舉證證明其主張，且本案為公司證照返還糾紛，與法定代表人損害公司、股東利益糾紛并非同一法律關系，孫某以此理由抗辯缺乏事實和法律依據，故對于孫某的該項上訴意見，本院不予采納。

由于我國公司法并未直接規定公司的公章證照保管義務人，故而在實踐中公司的公章證照到底應該由誰保管？也成為了公司日常經營管理中需要面對的重要問題。公司的公章證照屬于形式化的公司法人形象，是代表公司行使權利的初步表征，對于公司的經營管理具有重要的意義，如保管不妥也可能給公司帶來法律上的重大風險。那么到底應該由誰來保管公司的公章證照呢？

一般來說，首先應當檢索公司的章程以及股東簽署的出資協議書，明確在公司股東會層面是否有相關的規定。如果沒有相關規定的情況下，則需檢索公司是否有《公章證照管理制度》等相關文件，并明確相關文件的頒行主體。

如果公司存在公章證照管理制度，且頒行主體為公司的股東會，則該規章制度中明確的保管主體則負有保管義務。如果頒行主體為董事會或者經理，則通常需考察這一公章證照管理制度是否已經被公司股東會認可，如果已經施行多年且未有股東提出反對意見，則應當認可該文件的效力。

如果公司的章程、出資協議書中均無關于公司公章證照的保管約定，公司亦無相關保管規定，則應當視為公司法定代表人負有保管義務。

在變更公章保證人時，又需要經過怎樣的程序呢？

根據本篇裁判文書的觀點，變更公章保管義務人需要經過三分之二以上的股東同意，但是值得注意的是，這里的的保管義務人通常是指職務而非具體的個人。