未履行出資義務(wù)轉讓股權后，出資補足義務(wù)由哪個(gè)股東承擔？
來(lái)源：作者：時(shí)間：2020-05-01
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有限責任公司股東對公司的出資義務(wù)為法定義務(wù)。未盡出資義務(wù)即轉讓股權，轉讓股東的出資義務(wù)并不因此而免除，公司仍有權請求轉讓股東承擔相應責任。即使受讓股東承諾補足出資，也不構成對原股東法定義務(wù)的免除。
2012年12月13日，中以光通信公司經(jīng)湖南省瀏陽(yáng)市工商行政管理局登記成立。聶江斌為公司設立時(shí)的股東，認繳出資1000萬(wàn)元，實(shí)繳出資額200萬(wàn)元。2013年1月21日，聶江斌將其全部股權轉讓給符愛(ài)文，并于同年1月29日辦理了工商變更登記。符愛(ài)文受讓股權后，仍未繳納認繳出資。
2016年10月20日，中以光通信公司和符光華向中格公司出具了《還款承諾書(shū)》：中以光通信公司欠中格公司預約金本金665萬(wàn)元、利息及違約金630.855萬(wàn)元，共計人民幣1295.855萬(wàn)元，并承諾還款時(shí)間與金額，如以上任何一筆欠款未按期償還，中格公司可對中以光通信公司和符光華進(jìn)行全額追索。
其后，中格公司提起訴訟，要求聶江斌、符愛(ài)文在未繳納的出資800萬(wàn)元限額內，連帶承擔中以光通信公司對中格公司債務(wù)的補充責任。
人民法院經(jīng)審理認為：《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問(wèn)題的規定(三)》第一條明確規定：“為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發(fā)起人，包括有限責任公司設立時(shí)的股東。”第十三條第一款、第二款還規定：“股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內對公司債務(wù)不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持……”。根據上述規定，有限責任公司股東對公司的出資義務(wù)為法定義務(wù)。未盡出資義務(wù)即轉讓股權，轉讓股東的出資義務(wù)并不因此而免除，公司仍有權請求轉讓股東承擔相應責任。即使受讓股東承諾補足出資，也不構成對原股東法定義務(wù)的免除。
《公司法解釋三》第十九條規定：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時(shí)請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。”從該條規定來(lái)看，瑕疵出資股權轉讓后的資本補足義務(wù)以原股東承擔為原則，以條件滿(mǎn)足時(shí)受讓人承擔連帶責任為補充。本案審判觀(guān)點(diǎn)亦持此觀(guān)點(diǎn)，出資義務(wù)屬于股東的法定義務(wù)，不因約定而轉移，當然不妨礙受讓人代為履行或者加入債務(wù)之中。
湖南省常德市中級人民法院(2017)湘07民初189號--湖南中格建設集團有限公司與湖南中以光通信科技有限公司、符某1、湖南中以光纖控股有限公司、聶某、符某、姚某建設工程施工合同、股東出資糾紛.
蜀公網(wǎng)安備 51170202000209號
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