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    未履行出資義務轉讓股權后,出資補足義務由哪個股東承擔?

    來源:作者:時間:2020-05-01
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    趙兵謝惠定賈龍飛 法門客棧 前天

     

     

     

    裁判要旨

    有限責任公司股東對公司的出資義務為法定義務。未盡出資義務即轉讓股權,轉讓股東的出資義務并不因此而免除,公司仍有權請求轉讓股東承擔相應責任。即使受讓股東承諾補足出資,也不構成對原股東法定義務的免除。

     

    案情簡介

    20121213日,中以光通信公司經湖南省瀏陽市工商行政管理局登記成立。聶江斌為公司設立時的股東,認繳出資1000萬元,實繳出資額200萬元。2013121日,聶江斌將其全部股權轉讓給符愛文,并于同年129日辦理了工商變更登記。符愛文受讓股權后,仍未繳納認繳出資。
     
    20161020日,中以光通信公司和符光華向中格公司出具了《還款承諾書》:中以光通信公司欠中格公司預約金本金665萬元、利息及違約金630.855萬元,共計人民幣1295.855萬元,并承諾還款時間與金額,如以上任何一筆欠款未按期償還,中格公司可對中以光通信公司和符光華進行全額追索。 
    其后,中格公司提起訴訟,要求聶江斌、符愛文在未繳納的出資800萬元限額內,連帶承擔中以光通信公司對中格公司債務的補充責任。
     

    法院裁決

    人民法院經審理認為:《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定()》第一條明確規定:“為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人,應當認定為公司的發起人,包括有限責任公司設立時的股東。”第十三條第一款、第二款還規定:“股東未履行或者未全面履行出資義務,公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的,人民法院應予支持。公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持……”。根據上述規定,有限責任公司股東對公司的出資義務為法定義務。未盡出資義務即轉讓股權,轉讓股東的出資義務并不因此而免除,公司仍有權請求轉讓股東承擔相應責任。即使受讓股東承諾補足出資,也不構成對原股東法定義務的免除。
     
     

    實務要點

    《公司法解釋三》第十九條規定:“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權,受讓人對此知道或者應當知道,公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持;公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟,同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的,人民法院應予支持。”從該條規定來看,瑕疵出資股權轉讓后的資本補足義務以原股東承擔為原則,以條件滿足時受讓人承擔連帶責任為補充。本案審判觀點亦持此觀點,出資義務屬于股東的法定義務,不因約定而轉移,當然不妨礙受讓人代為履行或者加入債務之中。
     

    案件來源

    湖南省常德市中級人民法院(2017)07民初189--湖南中格建設集團有限公司與湖南中以光通信科技有限公司、符某1、湖南中以光纖控股有限公司、聶某、符某、姚某建設工程施工合同、股東出資糾紛.

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    首席律師

    首席律師介紹 劉江,來自四川達州,現居重慶市渝中區;中華全國律師協會會員;CCTV網絡電視法制頻道會員;美國格理集團法律團成員;百度知道、華律網、找法網、法律快車網等多家大型法律網站特邀推薦律師;達州律師網首席律師、創辦人。 劉江從政...【詳細介紹】