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    公司決議糾紛訴訟指引

    來源:作者:時間:2019-05-04
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    公司決議糾紛是指公司股東(大)會、董事會決議的內容違反法律、行政法規的,股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東、董事向人民法院提起訴訟,要求確認股東(大)會、董事會決議的效力或者撤銷股東(大)會、董事會決議引發的糾紛。

    一、案由

    依據《最高人民法院民事案件案由規定》,公司決議訴訟案件的案由應為“公司決議糾紛”,具體又可分為:公司決議效力確認糾紛、公司決議撤銷糾紛。

    二、管轄

    因公司決議糾紛提起的訴訟,根據我國《民事訴訟法》及其司法解釋的相關規定,一般由公司住所地法院管轄。公司住所地是指,公司的主要辦事機構所在地。

    四、法律適用

    根據目前的司法實踐,處理公司決議糾紛的法律依據主要是《公司法》第二十二條以及《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》(“《公司法解釋四》”)第1~5條等規定。

    四、訴訟主體

    依據我國《民事訴訟法》,與系爭案件有法律上關聯關系的人,可以成為訴訟當事人。

    原告:公司股東、董事、監事等

    目前,依據《公司法解釋四》第一條“公司股東、董事、監事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的,人民法院應當依法予以受理。”的規定,公司決議糾紛案件,原告一般為公司股東、董事、監事。司法實踐中,以股東作為原告[如(2018)京0105民初6494號案]和以董事作為原告[如(2017)京0105民初29886號案]提起訴訟,主張董事會決議不成立,均有被得到支持的案例。

    需要特別注意的是,根據《公司法》第二十二條及《公司法解釋四》第二條的規定,公司決議撤銷糾紛訴訟案件,原告只能是公司股東,且應當在起訴時具有公司股東資格,具體包括了無表決權的股東、表決時投贊成票的股東、未表示異議的股東,以及決議成立后取得股權的股東,但不包括隱名股東。

    被告:公司

    依據《公司法解釋四》第三條“原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件,應當列公司為被告。”的規定,公司決議糾紛案件,應以公司為被告。

    第三人:其他股東、董事、監事等

    依據《公司法解釋四》第三條“對決議涉及的其他利害關系人,可以依法列為第三人。”的規定,公司決議糾紛案件中,法院可能會追加其他利害關系人為第三人。如公司某個董事主張董事會決議不成立的案件,法院可能會追加其他董事作為第三人。

    五、訴訟事由

    主張公司決議不成立的事由。根據《公司法解釋四》第五條的規定,股東(大)會、董事會決議不成立的情形有:公司未召開會議的;會議未對決議事項進行表決的;出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的;會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的;導致決議不成立的其他情形。

    主張股東(大)會、董事會決議無效的事由。根據《公司法》第二十二條的規定,股東(大)會、董事會決議無效的情形是:公司股東(大)會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的規定。如侵犯股東權利的公司決議無效。

    主張股東(大)會、董事會的決議可撤銷的事由。根據《公司法》第二十二條的規定,股東(大)會、董事會的決議可撤銷的情形是:股東(大)會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程。但是,根據《公司法解釋四》第四條規定,如股東(大)會、董事會會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,且對決議未產生實質影響的,則不屬于可撤銷的范疇。如章程規定召開董事會應當提前10天通知,實際提前9天通知董事,且并未影響董事參加會議;公司章程規定應當現場表決,但實際采取非現場簽字表決的方式,未影響表決權的行使等。如董事會會議通知與實際表決事項不符,也并不一定影響決議效力。

    六、時效

    一般認為,公司決議效力確認糾紛訴訟不存在時效問題,但公司決議撤銷糾紛訴訟,則應受相應時效限制。根據《公司法》第二十二條規定,股東應自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

    七、訴訟請求

    從目前的司法實踐可以看出,公司決議糾紛訴訟的訴訟請求較為單一,一般為請求確認相應股東(大)會、董事會決議不成立或無效,或者請求撤銷相應股東(大)會、董事會決議。

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    首席律師

    首席律師介紹 劉江,來自四川達州,現居重慶市渝中區;中華全國律師協會會員;CCTV網絡電視法制頻道會員;美國格理集團法律團成員;百度知道、華律網、找法網、法律快車網等多家大型法律網站特邀推薦律師;達州律師網首席律師、創辦人。 劉江從政...【詳細介紹】