山東省高級人民法院
民二庭關(guān)于審理公司糾紛案件 若干問(wèn)題的解答 為進(jìn)一步規范公司糾紛案件的審理,切實(shí)保護各方當事人合法權益,山東高院民事審判第二庭對審判實(shí)踐中涉及公司糾紛案件存在的主要問(wèn)題進(jìn)行了深入調研。經(jīng)全庭法官會(huì )議研究和全省商事審判疑難問(wèn)題研討會(huì )討論,現就有關(guān)問(wèn)題已達成共識,并形成解答,供全省各級人民法院在審理公司糾紛案件時(shí)參考。 一、公司設立相關(guān)法律適用問(wèn)題 (一)新資本制度下債權人利益的保護問(wèn)題 1.債務(wù)人公司現有資產(chǎn)不足以清償到期債務(wù),而公司股東出資期限尚未屆滿(mǎn),公司股東的出資義務(wù)能否加速到期?或者說(shuō)“非破產(chǎn)情形下股東的出資義務(wù)是否加速到期”? 答:公司不能清償到期債務(wù)而股東出資期限尚未屆滿(mǎn),債權人起訴請求股東提前履行出資義務(wù)以清償債務(wù)的,不予支持。理由:如果公司不能清償單個(gè)債權人到期債權,那么其往往是資不抵債,或者明顯缺乏清償能力,或者有喪失清償能力可能。此時(shí)按照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第二條之規定,公司已經(jīng)符合破產(chǎn)條件,所以更應當保障全體債權人的利益。單個(gè)的債權追及訴訟不符合《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十一條、第三十二條的精神。債權人應當申請債務(wù)人破產(chǎn),進(jìn)入破產(chǎn)程序后再按照《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第三十五條規定使股東出資義務(wù)加速到期,最終在真正意義上保護全體債權人利益。在類(lèi)似訴訟中,法院應注意向當事人釋明,如果債務(wù)人公司不能通過(guò)融資或者其股東自行提前繳納出資以清償債務(wù),債權人有權申請啟動(dòng)破產(chǎn)程序。 2.公司資本顯著(zhù)不足的情況下,出資期限尚未屆滿(mǎn)的股東是否對公司債務(wù)承擔責任? 答:公司資本顯著(zhù)不足的情形是指公司章程規定的股東出資期限顯著(zhù)過(guò)長(cháng)或者公司實(shí)有資本與其經(jīng)營(yíng)的性質(zhì)和風(fēng)險顯著(zhù)不適應等。一般情況下,公司債權人以公司資本顯著(zhù)不足為由,要求出資期限尚未屆滿(mǎn)的股東對公司債務(wù)承擔責任的,不予支持,但符合《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定的除外。實(shí)踐中,若公司已通過(guò)企業(yè)信息公示平臺等方式,如實(shí)將其財產(chǎn)狀況向債權人披露,債權人仍決定與該公司從事該交易的,即使存在公司資本顯著(zhù)不足的情形,亦不能以此為由要求股東對公司債務(wù)承擔責任。理由:公司法人人格否認的常見(jiàn)表現形式包括資本顯著(zhù)不足、人格混同、過(guò)度控制、公司形骸化等。其中,與公司注冊資本制度相關(guān)的公司法人人格否認情形,主要指“資本顯著(zhù)不足”。公司法人人格否認的法律依據是《中華人民共和國公司法》第二十條第三款,即公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,認繳出資數額過(guò)低,導致公司從事的商事交易規模與其法人財產(chǎn)明顯不匹配,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權人利益,應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。 3.第三人代墊出資并協(xié)助抽逃出資的,是否承擔賠償責任? 答:第三人與股東事先約定代墊出資并協(xié)助股東抽逃出資的,構成共同侵權,依據《中華人民共和國侵權責任法》第八條之規定應當承擔連帶責任。理由:2013年底修正的《中華人民共和國公司法》對公司資本制度進(jìn)行了根本性的改革,故公司法司法解釋進(jìn)行了相應的調整。其中,《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定(三)》原第十五條被刪除,該條文內容為:“第三人代墊資金協(xié)助發(fā)起人設立公司,雙方明確約定在公司驗資后或者在公司成立后將該發(fā)起人的出資抽回以?xún)斶€該第三人,發(fā)起人依照前述約定抽回出資償還第三人后又不能補足出資,相關(guān)權利人請求第三人連帶承擔發(fā)起人因抽回出資而產(chǎn)生的相應責任的,人民法院應予支持。”該條文被刪除的直接原因在于新資本制度下無(wú)需驗資,而該條文存在著(zhù)“驗資”的表述。但股東抽回出資屬于侵犯公司財產(chǎn)權的行為,在該條文被刪除后,《中華人民共和國侵權責任法》第八條(二人以上共同實(shí)施侵權行為,造成他人損害的,應當承擔連帶責任)仍可規制相關(guān)行為。 (二)涉及隱名出資的有關(guān)問(wèn)題 4. 如何把握實(shí)際出資人與名義股東之間的股東資格確認規則? 答:實(shí)際出資人與名義股東之間股東資格的確認,應當區分公司外部和公司內部?jì)煞N情形進(jìn)行處理:在涉及債權人與股東、債權人與公司等外部法律關(guān)系時(shí),應體現商法公示主義、外觀(guān)主義的要求,保護善意第三人因合理信賴(lài)公司登記機關(guān)的登記事項而作出的行為的效力。堅持形式要件優(yōu)于實(shí)質(zhì)要件,即以工商登記材料作為確認股東資格的主要證據。在涉及股東與股東之間、股東與公司等內部法律關(guān)系時(shí),應貫徹意思自治原則,以是否簽署公司章程、是否實(shí)際出資、是否享有并行使股東權利等實(shí)質(zhì)要件作為確認股東享有實(shí)際權利的主要依據。 5.隱名出資情形下,實(shí)際出資人未履行或未完全履行出資義務(wù)時(shí),公司債權人主張名義股東或實(shí)際出資人承擔責任的,能否支持? 答:可以區分三種情形予以處理。 第一種情形:債權人不知道實(shí)際出資人的情況下,只要求名義股東承擔補充賠償責任的,應予支持。名義股東關(guān)于其僅為登記股東,并非實(shí)際出資人,不應承擔責任的抗辯不能成立。名義股東向公司債權人承擔補充賠償責任后,可以根據與實(shí)際出資人之間的協(xié)議約定,要求實(shí)際出資人賠償損失。理由:基于商事外觀(guān)主義原則,名義股東應當對于公開(kāi)登記的事項承擔相應責任。 第二種情形:債權人知道實(shí)際出資人的情況下,債權人參照《中華人民共和國合同法》第四百零三條第二款規定選擇名義股東或者實(shí)際出資人主張權利,要求名義股東或者實(shí)際出資人承擔補充賠償責任的,應予支持。理由:第一,名義股東實(shí)際上可能并無(wú)承擔責任的能力,賦予債權人選擇權對債權人的保護更為周全。第二,如此處理,并未實(shí)質(zhì)上損害名義股東及實(shí)際出資人的利益。因為名義股東本就依法應當對外承擔股東責任,而實(shí)際出資人更是出資未到位的實(shí)際責任人。即便名義股東先行對外承擔了出資不足的責任,也可以再向實(shí)際出資人主張權利,實(shí)際出資人仍然是責任的最終承擔者。第三,賦予債權人選擇權有利于減少隱名出資行為,促進(jìn)公司規范治理,維護交易安全。 第三種情形:債權人知道實(shí)際出資人的情況下,債權人將名義股東和實(shí)際出資人列為共同被告,要求名義股東和實(shí)際出資人承擔連帶責任的,可以根據具體案情判決雙方承擔連帶責任。如果名義股東和實(shí)際出資人通謀不履行或不完全履行出資義務(wù),公司債權人主張雙方承擔連帶責任的,應予支持。理由:根據《中華人民共和國侵權責任法》第八條規定,可以認定構成共同侵權。 6.名義股東因借款、買(mǎi)賣(mài)等非股權交易糾紛而成為被執行人時(shí),名義股東債權人依據工商登記中記載的股權歸屬,申請對該股權強制執行。實(shí)際出資人以其實(shí)際享有股東權利,提出執行異議被駁回后,又提起案外人執行異議之訴,請求停止對該股權強制執行的,能否予以支持? 答:實(shí)際出資人要求停止執行的訴訟請求,應予支持。理由:根據《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定(三)》第二十五條的規定,股權善意取得制度的適用主體僅限于與名義股東存在股權交易的第三人。商事外觀(guān)主義原則的適用范圍不包括非股權交易第三人。在外觀(guān)權利與實(shí)際權利不一致的情況下,根據權利外觀(guān)理論,善意第三人基于對權利外觀(guān)的信賴(lài)而與名義權利人進(jìn)行民事法律行為的,該民事法律行為效力受法律的優(yōu)先保護。但,如果名義股東債權人申請執行的是其與名義股東因借款關(guān)系等而形成的一般債權,債權人并沒(méi)有與名義股東從事涉及股權交易的民事法律行為,從權利外觀(guān)原則來(lái)看,此時(shí)的債權人不是基于信賴(lài)權利外觀(guān)而需要保護的民事法律行為之善意第三人,故其債權請求不能受到優(yōu)先于實(shí)際權利人的保護。但是,審理此類(lèi)案件時(shí),應當對實(shí)際出資人所提交的證明權利存在的證據進(jìn)行嚴格審查,查明權利的真實(shí)性,既要防止虛假訴訟以逃避債務(wù),也要防止侵權了實(shí)際出資人的實(shí)際權利。 二、公司治理相關(guān)法律適用問(wèn)題 (一)股權轉讓有關(guān)問(wèn)題 7.如何認定公司章程中禁止或者嚴格限制股權(股份)轉讓條款的法律效力? 答:公司章程是一種具有契約屬性的公司自治規則。公司章程不得與公司法的強制性規范及公司法的基本精神、原則相沖突,如有沖突,所制定的條款無(wú)效。 (1)有限責任公司的章程可以限制股權轉讓但不得禁止股權轉讓。理由:《中華人民共和國公司法》第七十一條第四款規定“公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。”該項規定根據意思自治原則,賦予了公司股東自主決定股權轉讓事項的權利。公司章程可以約定,排除其他股東的優(yōu)先購買(mǎi)權或者規定更為寬松的股權轉讓條件。關(guān)于公司章程對股權轉讓事項的限制比公司法規定更為嚴格是否合法的問(wèn)題,基于有限責任公司的人合性,公司法認可根據公司利益對股東股權轉讓進(jìn)行一定限制。但,任何財產(chǎn)權皆具有處分權能,公司章程對股權轉讓的限制不得違反財產(chǎn)權的本質(zhì),比如,約定“股權轉讓?xiě)?jīng)其他所有股東同意”,則屬于無(wú)效條款。 (2)股份有限公司章程不能限制或禁止股份轉讓。理由:關(guān)于股份有限公司的股份轉讓?zhuān)吨腥A人民共和國公司法》第一百三十七條規定“股東持有的股份可以依法轉讓”,沒(méi)有規定公司章程可以對股份轉讓另行規定,因此股份有限公司章程不能限制股份轉讓。 8.股東與非股東第三人簽訂股權轉讓合同后,其他股東主張優(yōu)先購買(mǎi)權的,是否影響股權轉讓合同的效力? 答:股東優(yōu)先購買(mǎi)權行使與否不影響股東與非股東第三人之間轉讓協(xié)議的效力,但影響該協(xié)議能否實(shí)際履行。理由:第一,轉讓股東與非股東第三人間股權轉讓合同效力具有獨立性,該股權轉讓協(xié)議是否有效應當按照協(xié)議自身的內容,根據合同法關(guān)于合同效力的規定加以認定。即便優(yōu)先權股東行使了股東優(yōu)先購買(mǎi)權,只要該協(xié)議本身符合合同法關(guān)于合同效力的規定,協(xié)議仍然有效。第二,轉讓股東與非股東第三人之間能否實(shí)際履行股權轉讓協(xié)議,取決于其他股東是否行使優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東決定不行使優(yōu)先購買(mǎi)權,則該股權轉讓協(xié)議可獲得實(shí)際履行;其他股東決定行使優(yōu)先購買(mǎi)權,則直接產(chǎn)生阻斷股權轉讓于第三人的效力,導致該股權轉讓協(xié)議履行不能。第三人可以根據與轉讓股東之間協(xié)議的內容,追究轉讓股東的違約責任。第三,關(guān)于其他股東行使優(yōu)先購買(mǎi)權的時(shí)限,根據《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定(四)》第二十一條第一款的規定,優(yōu)先權股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買(mǎi)權的同等條件之日起三十日內沒(méi)有主張,或者自股權變更登記之日起超過(guò)一年的,從維護交易安全和公司穩定的原則出發(fā),不再享有優(yōu)先權。 (二)股東會(huì )決議有關(guān)問(wèn)題 9.控股股東不召開(kāi)股東會(huì )即自行簽署的股東會(huì )決議如何認定? 答:控股股東不召開(kāi)股東會(huì )即自行簽署股東會(huì )決議的行為,屬于濫用資本多數決原則的行為,相應的股東會(huì )決議不符合法定的形成程序要求,應當認定決議不成立。理由:首先,股東會(huì )決議的形成有法定程序要求。根據《中華人民共和國公司法》第三十七條第二款規定,只有在股東對股東會(huì )所議事項以書(shū)面形式一致表示同意的情形下,才可以不召開(kāi)股東會(huì ),直接作出決定,并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。換言之,只要股東之間對股東會(huì )所議事項存在爭議,就必須依法召開(kāi)股東會(huì );不召開(kāi)股東會(huì )就對應由股東會(huì )所議事項作出決定,明顯違反法律規定。第二,資本多數決原則的適用并非沒(méi)有邊界??毓晒蓶|不召開(kāi)股東會(huì )即簽署股東會(huì )決議的做法,超越了資本多數決原則的合法適用范圍,屬于濫用資本多數決的行為。司法如果不予規制,將架空公司法對公司內部治理的制度設計。第三,應正確理解股東會(huì )設置的內在價(jià)值。股東會(huì )是股東行使股東權利的平臺,股東通過(guò)行使表決權對待議事項作出自己的意思決定,眾股東分散之意思決定通過(guò)表決權規則匯集形成集體意志,轉化為公司意思。不通過(guò)股東會(huì )這一平臺,包括控股股東在內的任何一個(gè)股東的意志均無(wú)法上升為公司意志。 (三)股東知情權有關(guān)問(wèn)題 10.股東查閱會(huì )計賬簿時(shí),是否可以一并查閱會(huì )計憑證? 答:股東對公司經(jīng)營(yíng)狀況享有知情權,股東查閱會(huì )計賬簿時(shí),可以一并查閱會(huì )計憑證。理由:股東知情權是股東了解公司經(jīng)營(yíng)狀況、監督管理層的重要方式,是股東行使其他股東權的重要基礎。根據《中華人民共和國公司法》第三十三條的規定,根據查閱內容的不同,股東享有的知情權亦有所區別。對于章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告,股東不僅有權查閱,還可要求復制,且行使該權利時(shí)不負有目的說(shuō)明義務(wù)。但是,對于會(huì )計賬簿,股東只能查閱,不能復制,且行使該權利時(shí)必須以書(shū)面方式說(shuō)明查閱目的,如公司有合理根據證明股東存在不正當目的,可能損害公司合法權益的,還可拒絕提供查閱。股東查閱會(huì )計賬簿時(shí),可以一并查閱會(huì )計憑證。根據《中華人民共和國會(huì )計法》規定,會(huì )計賬簿登記必須以經(jīng)過(guò)審核的會(huì )計憑證為依據。因此,會(huì )計憑證可以視為會(huì )計賬簿的附件。雖然《中華人民共和國公司法》第三十三條第二款在規定股東可以查閱公司會(huì )計賬簿時(shí),對于能否一并查閱原始會(huì )計憑證未予明確。但是,基于原始會(huì )計憑證才是公司經(jīng)營(yíng)情況最真實(shí)的反映,如果將小股東查閱權的范圍僅限于會(huì )計賬簿,將難以確保通過(guò)會(huì )計賬簿了解公司的真實(shí)經(jīng)營(yíng)情況,在會(huì )計賬簿虛假記載大量存在的情況下,造成股東知情權落空。 (四)“對賭協(xié)議”有關(guān)問(wèn)題 11.如何認定“對賭協(xié)議”的效力? 答:“對賭協(xié)議”又稱(chēng)估值調整協(xié)議,其核心條款通常表現為,投資方與融資方約定目標公司需要在未來(lái)一定期間內實(shí)現一定業(yè)績(jì)或達到一定條件,一旦目標公司未達到上述約定業(yè)績(jì)或條件,則投資方有權要求融資方給付一定的現金補償或以股權回購、轉讓的方式獲得補償。關(guān)于“對賭協(xié)議”的效力,因合同相對方的不同而有所區別:目標公司直接與投資方簽訂的“對賭協(xié)議”,因協(xié)議內容會(huì )降低公司責任能力,違背資本維持原則,進(jìn)而損害公司債權人利益,故應認定無(wú)效;公司股東與投資方簽訂的“對賭協(xié)議”,如果系雙方當事人之間的真實(shí)意思表示,且不違反法律、行政法規的效力性強制性規定,應貫徹意思自治原則,認定為有效。 (五)第三人撤銷(xiāo)之訴有關(guān)問(wèn)題 12.公司股東對于公司債務(wù)提起第三人撤銷(xiāo)之訴的,能否予以支持? 答:公司股東對涉及公司承擔債務(wù)的判決提起第三人撤銷(xiāo)之訴的,因其與原案的處理結果并無(wú)法律上的利害關(guān)系,并非原案的無(wú)獨立請求權的第三人,應當裁定駁回起訴。理由:第三人撤銷(xiāo)之訴是針對生效裁判提起的訴訟,一方面是給予因故未能參加訴訟而沒(méi)有獲得程序保障、卻可能受到生效裁判拘束的第三人提供救濟途徑,另一方面則是防止第三人的合法權益受到他人虛假訴訟的侵害。第三人撤銷(xiāo)之訴首先應當審查原告是否具有提起第三人撤銷(xiāo)之訴的主體資格。有獨立請求權的第三人,因其對訴訟標的具有獨立的請求權,無(wú)論從實(shí)體要件還是形式要件,都比較容易審查判斷。無(wú)獨立請求權的第三人,應準確認定“案件處理結果同他有法律上的利害關(guān)系”。公司股東認為公司對外經(jīng)營(yíng)負債侵害其權益的,就內部關(guān)系而言,公司對外的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)一定程度上會(huì )對股東權利產(chǎn)生影響,這種情形下,股東與公司可依據公司管理規范尋求爭議解決途徑;就外部關(guān)系而言,公司對外承擔責任與股東權益沒(méi)有法律上的直接利害關(guān)系,即使公司因為錯誤生效判決造成損失,也應由公司作為適格當事人啟動(dòng)相關(guān)糾錯程序,而非公司股東通過(guò)第三人撤銷(xiāo)之訴直接否認公司對外經(jīng)營(yíng)行為并拒絕承擔相應裁判結果(除非公司與案外人惡意串通損害股東權益)。“與案件處理結果有法律上的利害關(guān)系”的理解應立足于原訴審理的事實(shí)或者結果為該第三人設定了權利義務(wù),這種影響和聯(lián)系是直接而明確的,對法律上利害關(guān)系的理解不應作擴大和延伸解釋。 三、公司終止相關(guān)法律適用問(wèn)題 (一)公司解散有關(guān)問(wèn)題 13.《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規定,“公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難,繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失,通過(guò)其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司”,其中(1)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難”應當如何認定?(2)“其他途徑”具體包括哪些情形? 答:(1)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難,可以分為公司外部的經(jīng)營(yíng)困難和公司內部的管理困難。經(jīng)營(yíng)困難,即公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生嚴重虧損的情形;管理困難,則是指公司的股東會(huì )、董事會(huì )等公司機關(guān)處于僵持狀態(tài),有關(guān)經(jīng)營(yíng)決策無(wú)法作出,公司日常運作陷入停頓與癱瘓狀態(tài)。判斷公司的經(jīng)營(yíng)管理是否出現嚴重困難,應當從公司的股東會(huì )、董事會(huì )或執行董事及監事會(huì )或監事的運行現狀進(jìn)行綜合分析認定,公司是否處于盈利狀況并非判斷公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的必要條件。公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難的側重點(diǎn)在于公司管理方面存有嚴重內部障礙,如股東會(huì )機制失靈、無(wú)法就公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行決策等,不應片面理解為公司資金缺乏、嚴重虧損等經(jīng)營(yíng)性困難。 (2)“其他途徑”主要是指非訴方式,如自行協(xié)商、行業(yè)調解、人民調解等。從立法目的角度考慮,公司法規定“通過(guò)其他途徑無(wú)法解決”限制條件的目的是為了保護公司的穩定和存續,防止中小股東濫用司法解散制度,鼓勵當事人通過(guò)其他非訴訟途徑解決僵局,同時(shí)也是為了使人民法院審慎適用強制解散公司的手段,但并非要求對于公司僵局的處理必須以窮盡其他救濟途徑為前提。 (二)公司清算有關(guān)問(wèn)題 14.債權人依據《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問(wèn)題的規定(二)》第十八條第二款規定,以公司股東怠于履行清算義務(wù),導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失無(wú)法進(jìn)行清算為由,主張公司股東承擔連帶清償責任的,如何分配舉證責任? 答:一般情況下,遵循“誰(shuí)主張誰(shuí)舉證”的舉證原則,債權人能夠舉證證明由于清算義務(wù)人怠于履行義務(wù),導致公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等滅失,無(wú)法進(jìn)行清算的,應當支持其要求清算義務(wù)人承擔連帶清償責任的訴訟請求。 但是,實(shí)踐中債權人對于公司主要財產(chǎn)、賬冊、重要文件等是否滅失導致無(wú)法進(jìn)行清算進(jìn)行舉證較為困難,由公司股東舉證相對容易。從平衡雙方當事人利益的角度考慮,可以先由債權人提供初步證據,例如公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照多年且無(wú)人管理,人民法院已作出公司無(wú)財產(chǎn)可供執行的民事裁定書(shū)等,再由公司股東舉證進(jìn)行抗辯,例如提供公司賬冊,或者有證據證明公司無(wú)財產(chǎn)可供執行的現狀并非怠于清算所致,而是在公司吊銷(xiāo)之前已無(wú)財產(chǎn)等。如果公司股東無(wú)法舉證公司在事實(shí)上可以進(jìn)行清算,則應對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。 如果債權人未提供初步證據證明債務(wù)人公司無(wú)法進(jìn)行清算,且債務(wù)人公司與股東均不到庭,人民法院對于公司股東是否應當承擔責任及承擔賠償責任還是連帶清償責任無(wú)法作出判斷的,可以駁回債權人的訴訟請求。同時(shí),應當向債權人釋明可以向人民法院申請對債務(wù)人進(jìn)行強制清算或者破產(chǎn)清算。人民法院依法受理債權人的申請后,如果債務(wù)人下落不明無(wú)法提交相關(guān)材料,或者債務(wù)人的有關(guān)人員拒不向人民法院提交,或者提交的材料不真實(shí),人民法院以無(wú)法清算或者無(wú)法依法全面清算為由裁定終結破產(chǎn)清算程序或者強制清算程序的,債權人可以依據人民法院作出的裁定,另行提起訴訟要求清算義務(wù)人對公司債務(wù)承擔連帶清償責任。 往期回顧上海高院|關(guān)于印發(fā)《關(guān)于行使擔保物權所得價(jià)款優(yōu)先受償范圍的統一裁判和執行尺度的操作意見(jiàn)指引》的通知
最高法院關(guān)于適用《公司法》若干問(wèn)題的規定(五)(全文+答記者問(wèn))
最高院杜萬(wàn)華|《公司法司法解釋?zhuān)ㄋ模返睦斫馀c適用
答記者問(wèn) | 優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境兩個(gè)司法解釋新聞發(fā)布會(huì )