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甲方：A（原始股東）    身份證號碼： 

乙方：B（被激勵員工）  身份證號碼：    

甲乙雙方本著(zhù)自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《C技術(shù)有限公司章程》的有關(guān)規定，甲乙雙方就股權激勵、購買(mǎi)、持有、行權等有關(guān)事項達成如下協(xié)議：

定義：除非本協(xié)議條款或上下文另有所指，下列用語(yǔ)含義如下：

1．股權：指C技術(shù)有限公司在工商部門(mén)登記的注冊資本金，總額為人民幣【】萬(wàn)元，一定比例的股權對應相應金額的注冊資本金。

2．限制性股權：指C技術(shù)有限公司對內名義上的股權，限制性股權擁有者不是指甲方在工商注冊登記的實(shí)際股東，限制性股權的擁有者僅享有參與公司年終凈利潤的分配權，而無(wú)所有權和其他權利。此限制性股權對外不得轉讓?zhuān)坏美^承。

3．分紅：指C技術(shù)有限公司按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定可分配的稅后凈利潤總額，各股東按所持股權比例進(jìn)行分配所得的紅利。

第一條 甲方及公司基本狀況

甲方為C技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）的原始股東，C技術(shù)有限公司設立時(shí)注冊資本為人民幣【】萬(wàn)元，甲方的出資額為【】萬(wàn)元，本協(xié)議簽訂時(shí)甲方出資占公司注冊資本的【】%，是公司的實(shí)際控制人。甲方出于對公司長(cháng)期發(fā)展的考慮，為激勵人才，留住人才，甲方授權乙方在符合本協(xié)議約定條件的情況下，有權以?xún)?yōu)惠價(jià)格和條件認購甲方持有的公司【】%股權。

第二條 本協(xié)議書(shū)的前提條件

1.乙方在本協(xié)議簽訂之前的職位為甲方公司【】總監之職。

2.在自本協(xié)議簽訂之日至【】年【】月【】日期間，乙方的職位為甲方公司【】總監之職。

3.若不能同時(shí)滿(mǎn)足以上2個(gè)條款，則本協(xié)議失效。

第三條 協(xié)議標的

根據乙方的工作表現，經(jīng)甲方及公司全體股東一致同意，決定授予乙方【】%的公司限制性股權，上述限制性股權行權價(jià)格定為【】萬(wàn)元（根據公司注冊資本數額確定，當甲方引進(jìn)戰略投資者進(jìn)行股權融資時(shí)，股份份額按比例自動(dòng)稀釋?zhuān)?/span>

1.乙方取得的【】%的限制性股權在行權成為實(shí)際股權前不變更甲方公司章程，不記載在甲方公司的股東名冊，不做工商變更登記。乙方不得以此限制性股權對外作為擁有甲方資產(chǎn)的依據。

2.每年度會(huì )計結算終結后，甲方按照公司法和公司章程的規定計算出上一年度公司可分配的稅后凈利潤總額。

3.乙方可得分紅為乙方的限制性股權比例乘以可分配的凈利潤總額。

第四條 限制性股權授予條件

1.乙方所持有的限制性股權所對應的分紅，其中每年分紅中【】%乙方可領(lǐng)取作為乙方的收益，其余【】%應當留在公司，作為限制性股權轉變?yōu)閷?shí)際股權的行權對價(jià)。

2.若【】年【】月【】日前，乙方【】%的留在公司的分紅不足【】萬(wàn)元的，乙方行權需另行支付對價(jià)補足上述數額或雙方另行協(xié)商延期，繼續以分紅抵償對價(jià)。

3.乙方應當于本協(xié)議簽訂后十日內支付公司      元，作為乙方取得上述限制性股權的保證金。

第五條 限制性股份的權利與限制

1.本協(xié)議的限制性股份的鎖定期為【】年。

2.乙方持有的限制性股份在鎖定期間享有與注冊股相同的分紅權益。

3.乙方持有限制性股份鎖定期間不得轉讓、出售、交換、記賬、質(zhì)押、償還債務(wù)。

4.當甲方發(fā)生送紅股、轉增股份、配股和向新老股東增發(fā)新股等影響甲方股本的行為時(shí)，乙方所持有的限制股進(jìn)行相應調整，但該調整應當服從甲方股東會(huì )決議。

5.若在鎖定期內公司掛牌或上市，公司將提前通知乙方行權，將乙方的限制性股份轉為公司注冊股。行權價(jià)格以本協(xié)議約定為準。

第六條  分紅支付

甲方應在每年的三月份進(jìn)行上一年度會(huì )計結算，得出上一年度稅后凈利潤總額，并將此結果及時(shí)通知乙方。乙方在每年度的四月份享受分紅。甲方應在確定乙方可得分紅后的七個(gè)工作日內，將可得分紅的【】%一次性支付給乙方。乙方的可得分紅應當以人民幣形式支付，除非乙方同意，甲方不得以其它形式支付。

第七條 行權

1.行權期

本協(xié)議中的限制性股份的行權期為【 】年【 】月【】日至【 】年【】月【】日，如果乙方分紅不足以抵償對價(jià)的，則行權期限順延。

2.行權價(jià)格以本協(xié)議約定為準。

3.行權權力選擇

（1）乙方若不想長(cháng)期持有，公司可以回購其股份，價(jià)格根據現凈資產(chǎn)的比例支付或協(xié)商談判確定；

（2）乙方希望長(cháng)期持有，則甲方為其注冊，成為公司的正式股東，享有股東的一切權利。

第八條 退出機制

1.在公司上市及風(fēng)投進(jìn)入前，若持股人退股：

（1）若公司虧損，被激勵對象需按比例彌補虧損部分；

（2）若公司盈利，公司原價(jià)收回。

2.若風(fēng)投進(jìn)入公司后，持股人退股，公司按原價(jià)的150%收回。

3.如上市后持股人退股，由持股人進(jìn)入股市進(jìn)行交易。

第九條 協(xié)議的變更和解除

1.甲方可根據乙方的工作情況將授予乙方的【】%限制性股權部分或者全部轉化為實(shí)際股權，但雙方應協(xié)商一致并另行簽訂股權轉讓協(xié)議。

2.甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意的，可以書(shū)面形式變更協(xié)議內容。

3.甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致同意的，可以書(shū)面形式解除本協(xié)議。

4.乙方違反本協(xié)議義務(wù)，給甲方造成損害的，甲方有權書(shū)面通知乙方解除本協(xié)議。

第十條 本協(xié)議書(shū)的終止

1.在本合同有效期內，凡發(fā)生下列事由（包括但不限于），自情況核實(shí)之日起即喪失激勵資格、考核資格、取消剩余分紅，情節嚴重的，公司依法追究其賠償責任并有權給予行政處分，行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵計劃、取消職位資格甚至除名。構成犯罪的，移送司法機關(guān)追究刑事責任。

（1） 因不能勝任工作崗位、違背職業(yè)道德、失職瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽(yù)而導致的降職。

（2）公司有足夠的證據證明乙方在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經(jīng)營(yíng)和技術(shù)秘密、損害公司聲譽(yù)等行為，給公司造成損失的。

（3）開(kāi)設相同或相近的業(yè)務(wù)公司。

（4）自行離職或被公司辭退。

（5）傷殘、喪失行為能力、死亡。

（6）違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。

（7）違反國家法律法規并被刑事處罰的其他行為。

2.在擁有限制性股份鎖定期間，無(wú)論何種原因離開(kāi)公司的，甲方將無(wú)條件收回乙方的限制性股份，本協(xié)議終止。

3.甲方公司解散、注銷(xiāo)或者乙方死亡的，本協(xié)議自行終止。

第十一條 其他事項

1.甲乙雙方及公司根據相關(guān)稅務(wù)法律的有關(guān)規定承擔與本協(xié)議相關(guān)的納稅義務(wù)。

2.本協(xié)議是公司內部管理行為。甲乙雙方簽定協(xié)議并不意味著(zhù)乙方同時(shí)獲得公司對其持續雇傭的任何承諾。乙方與本公司的勞動(dòng)關(guān)系，依照《勞動(dòng)法》以及與公司簽訂的勞動(dòng)合同辦理。

3.乙方未經(jīng)甲方許可，不能擅自將本協(xié)議的有關(guān)內容透露給其他人員。如有該現象發(fā)生，甲方有權廢止本協(xié)議并收回所授予的股份。

第十二條 違約責任

1.如甲方違反本協(xié)議約定，遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的，應按可得分紅總額的20%向乙方承擔違約責任。

2.如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權視情況相應減少或者不予支付乙方可得分紅，并有權解除本協(xié)議；給甲方造成損失的，乙方應當承擔賠償責任，賠償范圍包括實(shí)際損失、可得利益損失和維權所支付的合理費用如調查費、差旅費、律師費等。

第十三條 爭議的解決

因履行本協(xié)議發(fā)生爭議的，雙方首先應當爭取友好協(xié)商來(lái)解決。如協(xié)商不成，則將該爭議提交公司住所地人民法院裁決。

第十四條 協(xié)議的生效

公司全體股東一致同意是本協(xié)議生效的前提，《股東會(huì )決議》是本協(xié)議生效之必要附件。本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。

（以下無(wú)正文，為協(xié)議簽字頁(yè)）

甲方：                       乙方：

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