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    公司股權激勵協議書

    來源:作者:時間:2019-02-28
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    虛 擬 股 權 激 勵 協 議 書

     

    甲方:A有限公司 

    統一社會信用代碼: 

                                     

    乙方:                                                

    身份證號碼:                                        

    電子郵箱:                                            

    電話:   

                                                

    甲方出于對公司長期發展的考慮,為激勵人才,留住人才,有效地將公司利益、員工利益和股東利益結合在一起,使各方共同關注公司的長遠發展,按照收益與貢獻對等原則, 甲乙雙方本著自愿、公平、誠實信用的原則,根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《A有限公司股權激勵執行細則》的有關規定,甲乙雙方就股權激勵有關事項達成如下協議:

     

    第一條  股權激勵的模式

     

    本次股權激勵計劃采取虛擬股權的激勵模式,本協議中所激勵給乙方的股權為虛擬股權(以下簡稱“激勵股權”)。為避免疑義,虛擬股權擁有者不是公司股東,不在工商局進行注冊登記,不享有公司股東享有的投票權、表決權、分紅權。但虛擬股權擁有者有權根據本協議第[ 三 ]條(獲取收益方式)之約定獲取相應的收益。

     

    第二條  授權乙方激勵股權的數量、價格、行權

     

    1.本次股權激勵,對公司的估值為人民幣[ ]個億。本次股權激勵的股權價格約定為每股【  】元人民幣。

     

    2.根據乙方的工作崗位,經乙方申請,公司決定本次股權激勵授予乙方的激勵股權數量為[       ]股。本次對乙方進行股權激勵的股權價格約定為每股【 】元人民幣。乙方在簽署本協議時不需要支付股權對價。乙方未來行權時有權按照本協議確定的價格進行行權。

     

    3.行權,是指乙方根據本協議確定的股權價格,當出現本協議第[三]條(獲取收益方式)規定的情形時,乙方有權按照本協議預先確定的價格,根據持有的激勵股權的數量向公司支付對價的行為。只有當乙方行權后,才能根據本協議第[三]條(獲取收益方式)規定的情形獲取相應的收益。

     

    第三條  乙方獲取收益方式

     

    1.公司回購

     

    根據公司的發展情況,公司有權選擇不定期按一定價格回購乙方持有的激勵股權。具體的回購價格由公司在《回購征詢函》中予以明確。乙方有權自愿選擇是否同意由公司回購其持有的激勵股權。

     

    2.公司被整體并購

     

    若有投資方整體收購公司股權,公司應在其股東會和/或董事會作出同意被整體并購后的決議后,公司向乙方發出正式的書面通知,告知乙方根據本次收購價格計算出的乙方所持有的激勵股權數量所對應的收益金額。待公司并購完成且并購收益款項到賬且乙方進行行權后,公司向乙方支付相應的收益款項。

     

    3.投資機構收購激勵股權

     

    若未來有投資機構對公司進行投資時,如果投資機構愿意以一定的價格來收購乙方持有的全部或部分激勵股權時,經公司同意后,公司可以向乙方發出正式的書面通知,告知乙方根據本次投資機構的收購價格計算出的收益金額。

     

    乙方收到公司上述書面通知后,乙方有權自愿選擇是否同意由投資機構收購其持有的激勵股權。當然乙方也有權選擇繼續持有激勵股權。

     

    4.公司上市

     

    如果公司未來啟動上市程序,在公司上市前的股改階段,乙方有權將其持有的激勵股權按一定的比例轉化為公司上市前的原始股權。具體轉化的流程和方式由公司在上市前再制定具體的操作細則。

     

    第四條  本協議書的終止

     

    1.在本協議有效期內,凡乙方發生下列事由,本協議立即終止,無論乙方是否行權,乙方不再享有激勵股權的任何權益。

     

    (1) 因不能勝任工作崗位、違背職業道德、失職瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的降職。

     

    (2)公司有足夠的證據證明乙方在任職期間,由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經營和技術秘密、損害公司聲譽等行為,給公司造成損失的。

     

    (3)開設相同或相近的業務公司。

     

    (4)自行離職或被公司辭退。

     

    (5)傷殘、喪失行為能力、死亡。

     

    (6)違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。

     

    (7)違反國家法律法規并被刑事處罰的其他行為。

     

    2.乙方如果已婚,乙方配偶在任何情況下都無權獲得公司授予乙方的激勵股權。

     

    3.甲方公司解散、注銷,本協議自行終止。

     

    第五條  其他事項

     

    1.甲乙雙方及公司根據相關稅務法律的有關規定承擔與本協議相關的納稅義務。

     

    2.本協議是公司內部管理行為。甲乙雙方簽定協議并不意味著乙方同時獲得公司對其持續雇傭的任何承諾。乙方與公司的勞動關系,依照《勞動法》以及與公司簽訂的勞動合同辦理。

     

    3.乙方未經甲方許可,不能擅自將本協議的有關內容透露給其他人員。如有該現象發生,甲方有權廢止本協議并收回所授予乙方的激勵股權。

     

    4.乙方獲授的激勵股權不得對外轉讓、不得用于擔?;騼斶€債務。 

     

    第六條  爭議的解決

     

    因履行本協議發生爭議的,雙方首先應當爭取友好協商來解決。如協商不成,則將該爭議提交本協議簽訂地人民法院裁決。

     

    第七條   協議的生效

     

    本協議一式兩份,雙方各持一份,自雙方簽字或蓋章之日起生效。

     

     (以下無正文,為協議簽字頁)

     

    甲方:                      乙方:    

                        

    共同簽訂日期:     年   月 日    

     

    甲方:A(原始股東)    身份證號碼: 

                                   

    乙方:B(被激勵員工)  身份證號碼:    

                                

    甲乙雙方本著自愿、公平、誠實信用的原則,根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》、《C技術有限公司章程》的有關規定,甲乙雙方就股權激勵、購買、持有、行權等有關事項達成如下協議:

     

    定義:除非本協議條款或上下文另有所指,下列用語含義如下:

     

    1.股權:指C技術有限公司在工商部門登記的注冊資本金,總額為人民幣【】萬元,一定比例的股權對應相應金額的注冊資本金。

     

    2.限制性股權:指C技術有限公司對內名義上的股權,限制性股權擁有者不是指甲方在工商注冊登記的實際股東,限制性股權的擁有者僅享有參與公司年終凈利潤的分配權,而無所有權和其他權利。此限制性股權對外不得轉讓,不得繼承。

     

    3.分紅:指C技術有限公司按照《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定可分配的稅后凈利潤總額,各股東按所持股權比例進行分配所得的紅利。

     

    第一條 甲方及公司基本狀況

     

    甲方為C技術有限公司(以下簡稱“公司”)的原始股東,C技術有限公司設立時注冊資本為人民幣【】萬元,甲方的出資額為【】萬元,本協議簽訂時甲方出資占公司注冊資本的【】%,是公司的實際控制人。甲方出于對公司長期發展的考慮,為激勵人才,留住人才,甲方授權乙方在符合本協議約定條件的情況下,有權以優惠價格和條件認購甲方持有的公司【】%股權。

        

    第二條 本協議書的前提條件

       

    1.乙方在本協議簽訂之前的職位為甲方公司【】總監之職。

       

    2.在自本協議簽訂之日至【】年【】月【】日期間,乙方的職位為甲方公司【】總監之職。

     

    3.若不能同時滿足以上2個條款,則本協議失效。

     

    第三條 協議標的

        

    根據乙方的工作表現,經甲方及公司全體股東一致同意,決定授予乙方【】%的公司限制性股權,上述限制性股權行權價格定為【】萬元(根據公司注冊資本數額確定,當甲方引進戰略投資者進行股權融資時,股份份額按比例自動稀釋)。

     

    1.乙方取得的【】%的限制性股權在行權成為實際股權前不變更甲方公司章程,不記載在甲方公司的股東名冊,不做工商變更登記。乙方不得以此限制性股權對外作為擁有甲方資產的依據。

     

    2.每年度會計結算終結后,甲方按照公司法和公司章程的規定計算出上一年度公司可分配的稅后凈利潤總額。

     

    3.乙方可得分紅為乙方的限制性股權比例乘以可分配的凈利潤總額。

     

    第四條 限制性股權授予條件

     

    1.乙方所持有的限制性股權所對應的分紅,其中每年分紅中【】%乙方可領取作為乙方的收益,其余【】%應當留在公司,作為限制性股權轉變為實際股權的行權對價。

     

    2.若【】年【】月【】日前,乙方【】%的留在公司的分紅不足【】萬元的,乙方行權需另行支付對價補足上述數額或雙方另行協商延期,繼續以分紅抵償對價。

     

    3.乙方應當于本協議簽訂后十日內支付公司      元,作為乙方取得上述限制性股權的保證金。

     

    第五條 限制性股份的權利與限制

        

    1.本協議的限制性股份的鎖定期為【】年。

        

    2.乙方持有的限制性股份在鎖定期間享有與注冊股相同的分紅權益。

       

    3.乙方持有限制性股份鎖定期間不得轉讓、出售、交換、記賬、質押、償還債務。

        

    4.當甲方發生送紅股、轉增股份、配股和向新老股東增發新股等影響甲方股本的行為時,乙方所持有的限制股進行相應調整,但該調整應當服從甲方股東會決議。

     

    5.若在鎖定期內公司掛牌或上市,公司將提前通知乙方行權,將乙方的限制性股份轉為公司注冊股。行權價格以本協議約定為準。

     

    第六條  分紅支付

     

    甲方應在每年的三月份進行上一年度會計結算,得出上一年度稅后凈利潤總額,并將此結果及時通知乙方。乙方在每年度的四月份享受分紅。甲方應在確定乙方可得分紅后的七個工作日內,將可得分紅的【】%一次性支付給乙方。乙方的可得分紅應當以人民幣形式支付,除非乙方同意,甲方不得以其它形式支付。

        

    第七條 行權

        

    1.行權期

     

    本協議中的限制性股份的行權期為【 】年【 】月【】日至【 】年【】月【】日,如果乙方分紅不足以抵償對價的,則行權期限順延。

        

    2.行權價格以本協議約定為準。

     

    3.行權權力選擇

       

    (1)乙方若不想長期持有,公司可以回購其股份,價格根據現凈資產的比例支付或協商談判確定;

       

    (2)乙方希望長期持有,則甲方為其注冊,成為公司的正式股東,享有股東的一切權利。

     

    第八條 退出機制

        

    1.在公司上市及風投進入前,若持股人退股:

        

    (1)若公司虧損,被激勵對象需按比例彌補虧損部分;

        

    (2)若公司盈利,公司原價收回。

       

    2.若風投進入公司后,持股人退股,公司按原價的150%收回。

     

    3.如上市后持股人退股,由持股人進入股市進行交易。

     

    第九條 協議的變更和解除

     

    1.甲方可根據乙方的工作情況將授予乙方的【】%限制性股權部分或者全部轉化為實際股權,但雙方應協商一致并另行簽訂股權轉讓協議。

     

    2.甲乙雙方經協商一致同意的,可以書面形式變更協議內容。

     

    3.甲乙雙方經協商一致同意的,可以書面形式解除本協議。

     

    4.乙方違反本協議義務,給甲方造成損害的,甲方有權書面通知乙方解除本協議。

        

    第十條 本協議書的終止

        

    1.在本合同有效期內,凡發生下列事由(包括但不限于),自情況核實之日起即喪失激勵資格、考核資格、取消剩余分紅,情節嚴重的,公司依法追究其賠償責任并有權給予行政處分,行政處分包括但不限于停止參與公司一切激勵計劃、取消職位資格甚至除名。構成犯罪的,移送司法機關追究刑事責任。

        

    (1) 因不能勝任工作崗位、違背職業道德、失職瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的降職。

        

    (2)公司有足夠的證據證明乙方在任職期間,由于受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經營和技術秘密、損害公司聲譽等行為,給公司造成損失的。

        

    (3)開設相同或相近的業務公司。

       

    (4)自行離職或被公司辭退。

       

    (5)傷殘、喪失行為能力、死亡。

        

    (6)違反公司章程、公司管理制度、保密制度等其他行為。

        

    (7)違反國家法律法規并被刑事處罰的其他行為。

     

    2.在擁有限制性股份鎖定期間,無論何種原因離開公司的,甲方將無條件收回乙方的限制性股份,本協議終止。

     

    3.甲方公司解散、注銷或者乙方死亡的,本協議自行終止。

     

    第十一條 其他事項

        

    1.甲乙雙方及公司根據相關稅務法律的有關規定承擔與本協議相關的納稅義務。

        

    2.本協議是公司內部管理行為。甲乙雙方簽定協議并不意味著乙方同時獲得公司對其持續雇傭的任何承諾。乙方與本公司的勞動關系,依照《勞動法》以及與公司簽訂的勞動合同辦理。

     

    3.乙方未經甲方許可,不能擅自將本協議的有關內容透露給其他人員。如有該現象發生,甲方有權廢止本協議并收回所授予的股份。

     

    第十二條 違約責任

        

    1.如甲方違反本協議約定,遲延支付或者拒絕支付乙方可得分紅的,應按可得分紅總額的20%向乙方承擔違約責任。

        

    2.如乙方違反本協議約定,甲方有權視情況相應減少或者不予支付乙方可得分紅,并有權解除本協議;給甲方造成損失的,乙方應當承擔賠償責任,賠償范圍包括實際損失、可得利益損失和維權所支付的合理費用如調查費、差旅費、律師費等。

     

    第十三條 爭議的解決

     

    因履行本協議發生爭議的,雙方首先應當爭取友好協商來解決。如協商不成,則將該爭議提交公司住所地人民法院裁決。

     

    第十四條 協議的生效

     

    公司全體股東一致同意是本協議生效的前提,《股東會決議》是本協議生效之必要附件。本協議一式兩份,雙方各持一份,自雙方簽字或蓋章之日起生效。

       

    (以下無正文,為協議簽字頁)

     

    甲方:                       乙方:

     

    年   月   日          年   月   日

     

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    首席律師

    首席律師介紹 劉江,來自四川達州,現居重慶市渝中區;中華全國律師協會會員;CCTV網絡電視法制頻道會員;美國格理集團法律團成員;百度知道、華律網、找法網、法律快車網等多家大型法律網站特邀推薦律師;達州律師網首席律師、創辦人。 劉江從政...【詳細介紹】